也是在山城政府对日宣战的同一天，日军华夏派遣军驻扎在羊城的第二十三军，在司令官酒井隆中将的指挥下，发动了对港城的进攻。

日军第二十三军这次出动了第三十八师团，作为地面进攻的主要力量，从第五十一师团抽调由一个步兵联队和一个炮兵大队组成的六十六步兵团，作为这次进攻港城的预备部队。

为了震慑英军尽快拿下这座繁华的国际大都市，第二十三军司令部此次动用了大量的炮兵部队参战。

其中野战重炮第一联队的两个大队，装备有明治四十五年式两百四十毫米口径的重型大口径榴弹炮八门，射程高达二十多公里，自重三十三吨，炮弹重量就有两百公斤，是典型的野战攻城重型武器。

还有三个重炮兵大队，配备一百五十毫米口径重炮二十二门，加上师团配备的七十五毫米山炮七十毫米步兵炮和迫击炮等，总计为一百七十三门火炮。

日本本土陆军航空兵第一飞行集团，这次出动了三个中队的侦察机和战斗机，为了进攻港城，大本营还从关东军调来了轻型轰炸机第四十五战队配属给第二十三军，负责制空权和提供空中火力支援。